Het nieuwe wetboek van vennootschappen, actie is een goede optie. Deel 1

U heeft zek­er al geho­ord dat het ven­nootschap­srecht grondig is gewi­jzigd. Het nieuwe Wet­boek van Ven­nootschap­pen en Verenigin­gen (“WVV”) werd op 1 mei 2019 van toepass­ing. Dit heeft aardig wat gevol­gen waar we in deze tekst dieper op ingaan.

We kun­nen spreken van drie belan­grijke momenten:

• 1 mei 2019: Nieuwe ven­nootschap­pen vallen meteen onder het nieuwe WVV. Reeds bestaande ven­nootschap­pen kun­nen ervoor kiezen (opt-in) om hun statuten aan te passen en con­form te mak­en aan het nieuwe WVV.
• 1 jan­u­ari 2020: Alle ven­nootschap­pen die nog geen opt-in hebben gedaan zullen zich moeten con­formeren aan de dwin­gende bepalin­gen van het WVV. De bestaande statu­taire bepalin­gen die in con­flict liggen met de dwin­gende bepalin­gen van het WVV komen te ver­vallen. De aan­vul­lende bepalin­gen wor­den ook automa­tisch van toepass­ing, enkel als u ze heeft uit­ges­loten door een statu­taire bepal­ing hoeft dit niet.
• 1 jan­u­ari 2024: Het moment dat alle ven­nootschap­pen hun statuten in lijn moeten gebracht hebben met het nieuwe WVV.

In drie delen zullen we u toelicht­en waarom het inter­es­sant kan zijn voor u om al voor 1 jan­u­ari 2020 ini­ti­atief te nemen.

Klare wijn schenken

De groot­ste prob­leem zit bij de dwin­gende maa­trege­len. Alle ven­nootschap­pen zullen deze dwin­gende bepalin­gen moet vol­gen vanaf 1 jan­u­ari 2020. In het nieuwe wet­boek is het hele­maal niet duidelijk wat die dwin­gende maa­trege­len alle­maal zijn. Als we naar de toelicht­en van de wet kijken (Mem­o­rie van toelicht­ing) dan kun­nen we zek­er­heid hebben over vol­gende zaken: 

• Nieuwe benamin­gen en rechtsvormen.
• De regels over winstuitkering.
• Samen­stelling, werk­ing en aansprake­lijkheid van de bestuursorganen.
• De regels over de vereffening.

Wij zijn er zek­er van dat er twisten zullen ontstaan bij enkele ven­nootschap­pen die hun staturen niet bewust aan­passen voor 1 jan­u­ari 2020. Twisten over welke regels van toepass­ing zijn: het nieuwe WVV of de reeds bestaande (oude) statuten

Bijkomend nemen we afscheid van enkele ven­nootschapsvor­men: CVOA, com­man­di­taire ven­nootschap op aan­de­len, het economisch samen­werk­ingsver­band en de land­bouwven­nootschap. Voor die ven­nootschap­pen is het van belang om na te gaan welke nieuwe ven­nootschapsvorm ze zullen kiezen. Als ze niets doen, wordt de keuze voor hen gemaakt met alle gevol­gen van dien.

Ook voor de CVBA’s is het van belang om actie te nemen. De CVBA wordt een coöper­atieve ven­nootschap. De ​‘Oneigen­lijke’ CVBA’s zullen vanaf 1 jan­u­ari 2020 ver­plicht wor­den omgevor­md tot een BV.

Als u nog vra­gen heeft over de gevol­gen van het nieuwe WVV helpen wij u graag verder.