Eén aan­deel­houd­er in NV en BV: het kan maar 

Sinds de her­vorm­ing van het ven­nootschap­srecht op 1 mei 2019 met de invo­er­ing van het wet­boek van ven­nootschap­pen en verenigin­gen (WVV) kun­nen BV’s en NV’s opgericht wor­den door slechts één aan­deel­houd­er. Uit­er­aard kun­nen zij dus ook gewoon verder werken als ze in de loop van hun bestaan “een­hoofdig” wor­den. Maar er zijn procedures.

Enkel de BV en de NV

Het WVV voorzi­et een­hoofdigheid (de mogelijkheid dat er slechts 1 aan­deel­houd­er is) enkel voor de BV en de NV. De andere ven­nootschapsvor­men (de coöper­atieve ven­nootschap, de VOF, de maatschap en de com­man­di­taire ven­nootschap) kun­nen niet een­hoofdig zijn.
Die enige aan­deel­houd­er kan zow­el een natu­urlijke per­soon zijn als een andere rechtsper­soon. U mag trouwens meerdere een­hoofdi­ge ven­nootschap­pen bezit­ten. Dit tast de beperk­te aansprake­lijkheid van de ven­nootschap niet aan.

Dat was onder de oude regeling anders: werd een ven­nootschap (NV of BVBA) een­hoofdig, dan werd die enige aan­deel­houd­er medeaansprake­lijk voor alle verbin­tenis­sen van de ven­nootschap die ontstaan waren na het een­hoofdig wor­den van de ven­nootschap (als die een­hoofdigheid langer dan 1 jaar duurde).
Onder het oude wet­boek kon een NV niet door één aan­deel­houd­er opgericht wor­den. Een BVBA wel maar dan waren de vol­stort­ing­seisen, hoger dan wan­neer u met meerdere per­so­n­en een ven­nootschap zou oprichten.

Nieuwe regels, oude verplichtingen

De oude regeling voorzag dat het “pub­liek” gewaarschuwd moest wor­den als er nog maar 1 ven­noot was. Immers, schuldeis­ers die een overeenkomst sluiten met een ven­nootschap moeten toch op de hoogte zijn van het feit dat de ven­nootschap in de loop van haar bestaan van meerdere aan­deel­houd­ers teruggevallen is naar slechts 1 aan­deel­houd­er en dat die aan­deel­houd­er hoofdelijk borg wordt voor de verbin­tenis­sen van de ven­nootschap. Van­daar dus een publicatieplicht.

Hoewel de huidi­ge wet­gev­ing alle beperkin­gen inza­ke een­hoofdigheid van NV’s en BV’s heeft geschrapt, is er toch nog een pub­li­catieplicht. Het wet­boek zegt uit­drukke­lijk: “Het gegeven dat alle aan­de­len in één hand zijn verenigd, eve­nals de iden­titeit van de enige aan­deel­houd­er, moet voor de besloten ven­nootschap en de naam­loze ven­nootschap in het ven­nootschaps­dossier wor­den neergelegd”.

Deze ver­plicht­ing werd licht­jes aangepast door een reparatiewet in de loop van 2020. Voor de NV stond ze al van in het begin in het wet­boek. Met de reparatiewet is de ver­meld­ing nu ook ver­plicht bij verenig­ing van alle aan­de­len van een BV in één hand.
Als de ven­nootschap één­hoofdig werd opgericht, dan is er geen pub­li­catieplicht op zich omdat de een­hoofdigheid in de opricht­ingsak­te ver­meld wordt. Het is dus enkel als de NV of BV een­hoofdig wordt in de loop van haar bestaan, dat er een meld­ing moet gemaakt wor­den in het ven­nootschaps­dossier. Dat ven­nootschaps­dossier vin­dt u op de griffie van de ondernemingsrechtbank.

Enkele prak­tis­che overwegingen

De wet bepaalt niet hoeveel tijd u heeft om de nodi­ge stap­pen te zetten. Recht­sleer meent dat er een ter­mi­jn van 30 dagen is omdat dat ook de ter­mi­jn is die geldt voor de neer­leg­ging van de eerste ver­sie van de statuten en de opricht­ingsak­te.
Niet alleen moet in het ven­nootschaps­dossier bek­end gemaakt wor­den dat de aan­de­len in één hand zijn verenigd. De neer­leg­ging moet ook gepub­liceerd wor­den in de bijla­gen tot het Bel­gisch Staatsblad.

Als deze infor­matie niet wordt meegedeeld aan de griffie van de onderne­m­ingsrecht­bank, dan is het bestu­ur aansprake­lijk voor het schen­den van de bepalin­gen van het wet­boek en wor­den ze aansprake­lijk voor schade bij der­den. Maar bij de bereken­ing van de schade moet sowieso enkel reken­ing gehouden wor­den met het (beperk­te) ver­mo­gen van de ven­nootschap. Uitein­delijk valt die aansprake­lijkheid dus wel mee.